医药转型黄粱一梦，金字火腿欲送走“九鼎故人

2016年开始宣布转型后，金字火腿八抬大轿将九鼎前医药团队组建，禹勃领头的中钰资本请进了上市公司；2018年，九鼎系遭遇项目退出问题、信任问题等多重危机，九鼎故人中钰资本业绩惨淡，无力完成业绩承诺以及兑付业绩补偿，无奈之下，金字火腿宣布出售中钰资本，为金字火腿的医药转型之路瞄下句点。

11月28日，金字火腿就在业绩承诺期出售所持控股子公司中钰资本全部股权回复深交所问询称，中钰资本未完成2017年业绩承诺，且预计未来几年内难以完成业绩承诺且无法在短期内改善，为了提升上市公司业绩稳定，决定出售此资产。而此次股权出售距离金字火腿收购中钰资本股权仅有两年多时间，其股东娄底中钰股权仍被司法冻结。

2016年，金字火腿在收购中钰资本时承担了极高的溢价。而相比2017年业绩承诺2.5亿元，中钰资本2017年实际净利润尚不足承诺值的10%，导致上市公司对收购中钰资本时确认的商誉计提减值1554.62万元。

时至今日，中钰资本仍未落实补偿事宜。

值得注意，在金字火腿并购中钰资本后，金字火腿的第一大股东、实际控制人施延军让贤董事长，随着“九鼎故人”禹勃入主金字火腿担任董事长兼总裁，中钰资本迅速推动旗下项目高溢价注入上市公司。期间，创始人、PE轮番套现。

虽然中钰资本业绩严重不达标，但金字火腿选择在承诺期内就出售中钰资本股权，真的合理吗？

收购中钰资本股权

2016年，主业欠佳的金字火腿谋划转型，收购了一家PE机构中钰资本。借助所谓转型，金字火腿实控人施延军成功实现套现，金字火腿进入“禹勃时代”。

在2016年7月，金字火腿以自有资金4.3亿元，受让取得娄底中钰及禹勃等股东持有的中钰资本43%的股权；之后，金字火腿又于当年12月以自有资金1.63亿元对中钰资本进行增资。增资完成后，金字火腿持有中钰资本51%的股权。业绩承诺方承诺，中钰资本承诺作为金字火腿子公司，2017年、2018年、2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。

根据资料，中钰资本是一家医疗领域私募股权投资基金，掌舵人禹勃是中钰资本的创始合伙人、董事长、总裁。据称，禹勃在医药行业有大量人脉和资源，还曾在九鼎负责医药投资，在其任职期间，投资了近60家公司。2013年禹勃带着九鼎的医药团队、投资团队金涛、王波宇等出走单飞，创立了中钰资本，一时间PE江湖甚嚣尘上。

中钰资本主要在大健康产业领域投资，旗下有中钰医生集团、医疗实业平台、产业投资基金三大平台。其中医疗实业平台主要包括，医疗实业平台主要包括中钰医疗（430118.OC）、雕龙数据（836685.OC）、瑞一科技（836193.OC）三家股转系统实业平台，这三家企业均是中钰资本通过对外收购而来。商业模式主要为“融、投、管、退”。

实际上，“中钰系”医疗业务体系仍处于仍处于培育阶段，短期难产生盈利，而医疗实业长期处于亏损的状态。

公开数据显示，中钰医疗2014年至2017年均处于净亏损状态。而2018年第一季度，瑞一科技的归母净利润也是亏损。中钰资本未来的业绩几乎是寄托在健康产业资产管理板块，加快旗下产业基金项目的退出进度，是中钰资本为数不多的选择。

值得注意，这其中定位为母婴幼儿医学产业平台的中钰医疗，控股着春闱科技（提供远程胎心监护服务）、益基生物（开展基因检测业务）、安蒂康（特异性鸡卵黄抗体研究和开发的企业）。根据金字火腿对深交所的回复，2017年中钰资本业绩不达标，原因之一就是因为其转让北京春闱科技有限公司控股权交易未能在2017年内完成，未能在2017年体现投资收益。另外由于政策及市场原因，中钰资本基金投资项目退出延后，部分业绩延后体现，未能在报告期内实现。作为互联网医疗+远程胎心监护的春闱科技的市场空间仍有待检验，就目前而言其受众极其有限，孕妇持续的、频繁的胎心监护是否真的有必要也遭受质疑。

照收购价格计算，金字火腿彼时收购中钰资本的PE、PB分别为94.43倍、4.31倍，远高于同行的水平。当时金字火腿高溢价收购中钰资本，除了谋划转型让中钰资本放手一搏，金字火腿的实际控制人施延军让贤，禹勃都从中获利不少。

中钰资本牵头一系列收购均以失败告终

根据其2017年1月14日发布的减持计划完成公告，金字火腿股东施延军与薛长煌累计总减持数量为5865万股，占公司总股本的9.59%。按照减持均价计算，累计套现约8.9亿元。更有意思的是，在发布减持完毕公告的同日，还同时公布金字火腿将借给公司股东金华市巴玛投资企业5亿元（有限合伙）（下称“巴玛投资”），用于公司补充流动资金及对外投资，而施延军持有巴玛投资51%股权。

伴随着主营业务的改变，金字火腿管理层也随之发生变化。2017年7月份公司股东施延军退位让贤，中钰资本的禹勃入主金字火腿担任董事长兼总裁。随即中钰资本便推动将旗下项目高溢价注入上市公司。

2018年4月份，中钰资本运作下的金华火腿拟以现金10.56亿元收购中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山合计持有的晨牌药业81.23%股份。上述五家交易对手均是中钰资本旗下的产业基金，2016年这五家产业基金在获得晨牌药业上述股权中，总共支付了8.62亿元本金。也就是说，这交易不仅构成了关联交易，同时一年20%的高收益引来监管层的关注。但即便想要通过降低交易价格以及追加业绩承诺人，被质疑存在利益输送的中钰资本最终只能宣告终止。

不过，中钰资本并没有死心，随即5月份又拟收购瑞一科技，以交易金额1.84亿元收购其75.91%的股权。瑞一科技同样是由鄞州钰瑞和鄞州钰祥通过对外收购而来，均为中钰资本控制的企业。2017年其以8137万元获得瑞一科技73.97%的股份，仅一年就欲以超过1亿元的溢价装入金字火腿。考虑到2017年瑞一科技业绩大幅增长，毛利大升实乃蹊跷，此举不免令人质疑：先是由中钰资本旗下的产业基金提前收购相关项目，然后再将项目以高溢价注入上市公司，关联方借机获取巨额收益，上市公司有沦为套现平台之嫌。

8月份，金字火腿宣布终止了收购瑞一科技，至此，中钰资本牵头一系列收购均以失败告终。

业绩承诺严重未达标，被请求回购

根据金字火腿2017年业绩报告，中钰资本业绩承诺只完成5%。由于未完成业绩承诺，禹勃在4月24日董事会审议年报的会议上就提出辞去总裁职务，董事会聘任公司实际控制人施延军复任总裁。而股东娄底中钰及禹勃等人需要在7月24日前向上市公司支付1.22亿余元的业绩补偿款，并被请求回购中钰资本的股份。可想而知，这是一笔不小的资金，中钰资本策划金字火腿收购晨牌药业和瑞一科技，或许就是为了筹集业绩补偿款以及回购资金，而收购失败的中钰资本的稻草压在了股权质押上。

不过，截止2018年6月26日，娄底中钰所持1.44亿股金字火腿股份已全部质押给东吴证券。金字火腿6月26日收盘价5.46元，市值7.86亿余元。然而金字火腿6月27日晚上公告，截至6月26日收盘，娄底中钰的质押股份1.44亿股全部触及平仓线。而未能如期筹集业绩补偿款的禹勃，在7月22日，辞去了董事、董事长职务。

有意思的是，重返金字火腿管理层的施延军，在新主业遭受重创后，复出后设立的两家新公司主业都是拓展香肠、腊肉等传统肉制品，大概是跨界之后，对其大医药业务能否提振业绩存有疑虑。

最大赢家是谁？

在11月1日，金字火腿拟同意由股东娄底中钰资产管理有限公司（简称“娄底中钰”）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本管理(北京)有限公司(简称“中钰资本”)51%股权，交易价格为7.37亿元。交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权。在业绩承诺期内就出售中钰资产的股权，引来交易所的质疑，是否合理。

金字火腿以5.93亿元获得中钰资本51%的股权，最后中钰资本要以7.31亿元回购其51%的股份，还要支付1.22亿余元的业绩补偿款。而金字火腿的创始人施延军不仅减持股份套现了一笔，如果中钰资本回购成功，并且支付了业绩补偿款，这意味着一年时间对倒金字火腿将“意外”获得2.5亿元的资金。这其中最大的赢家，大概是金字火腿的施延军了。

不过，股东娄底中钰股权仍被司法冻结，娄底中钰及禹勃等人能及时筹措7.37亿元支付这回购款吗?金字火腿是否会相当长时间拿不到这笔回购款?